最近，特斯拉公司CEO（首席執行官）埃隆·馬斯克收購社交平台推特這場大戲廣受關註。7月12日，推特在美國特拉華州衡平法院起訴馬斯克。在長達62頁的起訴文件中，推特詳細描述了馬斯克“惡意收購”的過程。
與聲名顯赫的馬斯克、推特相比，特拉華州衡平法院（Delaware Court of Chancery）並不為大眾熟知。但作為全美地理面積和人口數量倒數第二的小州，特拉華州能夠吸引百萬多家公司紛至沓來，很大原因就在於這家法院。
全美動見觀瞻的公司法訴訟，總是花落特拉華。
這一切還要從頭講起。
公元15世紀，英國確立與普通法法院平行的衡平法院，又稱“大法官法院”。大法官根據“公平正義”原則，審理不屬普通法訴訟形式范圍的民事案件，以彌補普通法過於註重形式的缺陷，訴訟程序較普通法院簡便。1873年和1875年英國頒佈法院組織法，衡平法院與普通法院合並。大部分美國衡平法院隨之消失。
1792年，特拉華州修憲增加衡平法院條款。
特拉華州衡平法院應運而生。特拉華州憲法規定其“應具有本州法律賦予衡平法院的所有管轄權限和權力”。法院設院長一人，大法官六人。州長提名的大法官，經州參議院批準，任期為12年。衡平法院專門審理公司事務等案件。如今，全美隻有特拉華州、密西西比州和田納西州還保留衡平法院。
衡平法院的最大優點在於法官超越“板上釘釘”的立法，判決力求公平公正。就特拉華州衡平法院而言，無需陪審團，憑借法官和律師的專長，該院審理各種疑難復雜重大新穎的公司法案件，專業程度和效率遠超同行。他州公司法案件一審動輒數年，特拉華州衡平法院通常數月內下判，且說理透徹，無怪乎眾多大公司渴望由其審理自家案件。
美國斯坦福大學法學院公司治理教授格倫德費斯特說：“如果你希望商業糾紛由專業法官來幫助解決，通常就要選擇特拉華州。你也許能在某個地方騙過某些法官，但你不太可能騙過特拉華法官，因為他們始終都在處理公司法案件。”
對於這家法院，馬斯克也不是陌生人。2016年，特斯拉宣佈斥資26億美元收購太陽能電池板能源公司日光城（Solar City）。特斯拉股東提起訴訟，阻止交易進行，此案提交給特拉華州衡平法院審理，今年4月法官作出有利於馬斯克的裁決，讓後者喜上眉梢。
半數美國上市公司都在特拉華州註冊。像許多美國企業一樣，推特註冊地也在特拉華。馬斯克為收購推特設立的新控股公司也選擇這裡。
特拉華州的目標，就是通過盡可能友好的商業方式領先於所有競爭對手。隻要1000美元，就可以在一小時內創業；再付500美元，等待時間縮短到30分鐘；負責公司註冊的特拉華州務卿辦公室，一直開到晚上11點半。
令人驚嘆的是，在特拉華州辦一張圖書證需要的資料比成立一家公司還要多。人們往往需要出示身份證才能辦一張借書證，但連名字都沒有就可以在特拉華州成立一家公司。無需任何證件，無需投資者簽名，甚至不需要去特拉華州，一切可以在網上完成。唯一需要做的，就是聯系代理機構。
有研究者打電話給州務卿辦公室，說：“請告訴我一個基本的事實。在特拉華州註冊的公司中有多少是美國公司，有多少是由外國人擁有的？”回答是：“我們不知道，也沒有辦法知道。我們根本就不問！”
雲集於特拉華的公司源源不斷地產生訴訟，訴訟產生判例，特拉華公司法就在生生不息的判例中日益豐滿。
特拉華大學公司治理中心主任埃爾森表示，特拉華州在公司法領域的卓越表現在於：“本州在公司法上一直以保護投資者為中心。投資者敏銳地意識到這一事實，並尋求和尊重這種方法。”
近年來，特拉華州立法在維護股東權利和董事會特權之間保持著微妙的平衡，眾多投資者和公司管理層一致視這裡為美國最好和最平衡的公司糾紛解決地。其他州試圖通過保護管理層或對股東更友好的法律來競爭，卻難以望其項背。這主要是因為，創建一個經驗豐富、得到認可的公司法司法機構難度很大。
有美國學者提醒衡平法院：為了維護中立和平衡的良好聲譽，州領導人必須保持警惕，公司法的修訂和法官任命必須凌駕於地方政治紛爭之上。“如果特拉華州淪陷，我們都會輸。它的持續主導地位對有效的企業職能至關重要，最終對健康的國民經濟至關重要。”
贊譽之外，也不乏批判。美國芝加哥大學佈斯商學院教授韋茨曼在其名為《特拉華州怎麼了？》的著作中，對特拉華州的逃稅、企業欺詐、監管俘虜、利益集團控制兩黨統治精英等現象作出評論。
他寫道：“特拉華州無處不在，我們一直在與它互動，就像我們呼吸的空氣一樣。你就是無法擺脫它。那裡有180萬家公司，而且還在增長。每年約有25萬家公司在特拉華州註冊，平均每天683家。”
很少有人知道，“避稅天堂”這個詞不僅僅是指那些遙遠的熱帶島國——巴拿馬、百慕大和開曼群島。特拉華州堪稱世界上最大的避稅天堂。著名的“特拉華州漏洞”，本質上是讓在特拉華州註冊的、在外州經營業務的公司避免支付企業所得稅。
有記者曾向知名律師拉蒙·馮塞卡提問：“你幫助世界各地的人藏錢，你把錢放在哪裡？”他脫口而出：“在特拉華州，他們永遠也找不到。”
值得一提的是，在特拉華州，公司註冊費收入占到州政府年度收入的四成。或許對特拉華州而言，沒有什麼比這更成功了。
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